公司治理

「專業、誠信、團隊、創新」是中鼎的企業文化，也是中鼎在日常作業中的依循準則；對中鼎來說，與客戶、合作承攬夥伴、供應商以及承包商建立值得信賴持續合作的關係非常重要，因此，我們許下成為「最值得信賴的全球工程服務團隊」的願景，並以「永續提供優質工程服務，堅持滿足時代客戶需求」為使命，打造「Most Reliable」的品牌精神，提供全球化的工程服務。中鼎致力於永續發展，努力推動透明的公司治理文化，在公司治理評鑑方面，自「上巿櫃公司資訊揭露評鑑」至「公司治理評鑑」，評鑑等級皆名列前茅，位居公司治理領先地位。自 2017 年起，連續六年榮獲台灣企業永續獎（Taiwan Corporate Sustainability Awards，簡稱 TCSA）之最高殊榮「台灣十大永續典範企業」，蟬聯工程業第一。

董事會架構與運作

中鼎董事會為公司的最高決策團隊，負責監督公司的整體營運責任，同時監督管理階層的政策執行成果。為建構健全及有效之董事會運作，中鼎依據「公司章程」及「董事選舉辦法」採行候選人提名制度，選任 12 席董事（含 4 席獨立董事，其中包含 1 位女性獨立董事）組成董事會，每屆任期 3 年。董事會依據「董事會議事規則」每季至少召開一次，同時堅守誠信與利益迴避原則，訂有「誠信經營守則」，討論議案如有涉及董事個人、配偶及二親等內血親或與董事具有控制從屬關係之公司之利害關係時，應自請迴避，且不得代理其他董事行使表決權。

為持續強化董事會的運作效率，中鼎訂有「董事會績效評估辦法」，評估範圍除了現有的整體董事會，更納入個別董事成員及功能性委員會之績效評估，每年至少執行一次內部董事會績效評估，個別董事績效評估結果將作為提名董事時之參考依據。2022 年度董事會績效評估作業已於2023年年初由董事會成員以自評方式辦理，評估結果顯示董事會運作情形良好。外部評估部分，中鼎於 2018 年規範應至少每 3 年由外部評鑑單位執行董事會績效評估，最近一次的外部評鑑已於 2021 年 6 月完成，並於同年 11 月呈送提名委員會及董事會報告，董事會評估結果請參考中鼎官網投資人專區 / 運作情形。

董事多元性

中鼎訂定「公司治理準則」，要求董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求擬訂適當方針，包括但不限於基本條件與價值以及專業知識與技能二大面向，同時董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養之 8 大能力，以達到公司治理之理想目標。

依前項原則，第 15 屆 12 位董事成員中，楊宗興董事長、余俊彥董事、吳亦圭董事、席家宜董事、海英俊董事、張安平董事、潘文炎董事以及陳綠蔚董事，均為不同產業上市公司之企業經營者（包括工程顧問業、塑膠業、紡織業、電子業、光電業及水泥業等），皆擅長於領導統御、經營管理及決策執行，在其各所屬產業占有一席之地；具執業律師經驗黃日燦獨立董事、前經濟部部長施顏祥獨立董事、前公共工程委員會主任委員范良銹獨立董事及具會計師資格的陳一芳獨立董事，皆為來自產、官、法、學之代表性人士，以達多元互補之目的。本公司為落實董事會組成之多元化政策，目標將設置至少 1 席以上之女性董事，目前已有 1位女性董事在任。另，本公司董事長亦為經營團隊成員，擔任經營策略委員會副主任委員。

此外，本公司具員工身份之董事有 1 位，占比為 8%；獨立董事有 4 位，占比 33%，其中 1 位獨立董事任期年資在 3 年以下，1 位獨立董事任期年資 3-6 年，2 位獨立董事任期年資 6-9 年；1 位董事年齡在 60 歳以下，3 位董事年齡在 60-70 歳，8 位董事在 70 歳以上。

董事會功能性委員會

為使董事會能更加落實監督、稽核及管理功能外，中鼎重視氣候變遷議題，積極響應台灣淨零行動，於 2021 年調整功能性委員會，除原先的「審計委員會」、「薪資報酬委員會」及「提名委員會」外，將「企業永續發展委員會」更名為「永續與淨零委員會」，藉以提升決策的品質與效能，強化永續發展的能量。同時，以「強化董事會的監督功能」、「精進公司的管理體質」、「健全內部控制系統」、「實施風險管理」、「落實資訊揭露」、「建立企業自律規範」為策略，塑造健全的公司治理文化。

高階經理人之薪酬措施

董事長（CEO） 暨所有經理人的薪酬政策、長期激勵辦法與發放標準等，依循相關規範，由人資提出經過薪酬委員會審議後提報董事會議定之。董事長年度獎酬依據（KPI），計算基準為後列三項：（1）合併營收、（2）股東報酬率（ROE）、（3） 每股盈餘（EPS） 之當年度資料與過去 5 年數值的比較得出績效分數再換算成財務性獎酬。其他如總經理及副總經理等之報酬也會依循同樣的邏輯計算之。2022 年中鼎最高個人年度所得為其他員工年度總薪酬中位數的 15.37 倍，而最高個人年度所得增幅為其他員工年度總薪酬增幅中位數的 1.19 倍。

中鼎將永續目標連結執行長等高階主管績效，在財務性目標與非財務性目標包含「綠色工程簽約額達成率」、「溫室氣體排放強度目標達成情形」與「淨零 EPC達成率」 ，期能透過此機制，強化全員 ESG 之力道。

股東權益與溝通

資訊揭露是公司治理重要的一環，中鼎一向致力於落實資訊透明度及資訊便利性，提供投資人最即時的資訊，以維護投資人權益。除了每年固定召開法人說明會及年度股東會，說明公司財務數字及營運狀況外，更在網站設置「投資人專區」，即時揭露公司治理狀況、營業公告、財務報表、集團動態訊息、法人說明會、內部稽核等相關資訊，法人說明會會議內容亦可透過網路收看。同時，亦在證券交易所「公開資訊觀測站」登載詳細資訊，增進投資人對於公司狀況的了解，實踐股東權益之維護。

中鼎不僅充分揭露資訊，平時還會不定期前往海外參加證券商舉辦的投資人說明會，增加與海外法人的溝通機會。而且每年均主動拜訪長期持股的主要股東，傾聽其對公司營運的建議。另外公司設有發言人及投資關係專員，由專人直接面對股東，即時透過電話、傳真或電子郵件聯繫，以便在最短時間內回應。